朝庭再度派北府軍平叛，孫恩并沒有逃回海島，而是利用復(fù)雜的地形和水軍優(yōu)勢(shì)與北府軍周旋，打得有聲有色，戰(zhàn)事陷入膠著。
眼見天氣變冷，高雅之急躁起來，搶先向盤據(jù)余姚的孫恩部發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。
孫恩陳兵甬江平原，利用地勢(shì)防御，與北府軍激戰(zhàn)。孫恩部戰(zhàn)敗謝琰時(shí)得到了一些北府軍的輜重，不少人換上了皮甲，拿到了鋒利的刀槍，勇氣倍增，
余姚北有五磊山，南面四明山，分為南北屏障，甬江余姚江由西向東從狹長(zhǎng)的平原上穿過入海，易守難攻。
孫恩部據(jù)險(xiǎn)而守，北府軍進(jìn)展緩慢?；覆徊藕蛯O無終見高雅之發(fā)動(dòng)攻擊，生恐戰(zhàn)果落入高雅之之手，相繼加入戰(zhàn)斗。
看到北府軍傾巢而出，孫恩抓住戰(zhàn)機(jī)，命其妹夫盧循率領(lǐng)水師自海上繞道上虞。盧循，東漢盧植后人。
北府軍屯糧山陰，山陰至余姚必經(jīng)上虞，盧循忽至，占據(jù)上虞，截?cái)嗔吮备姷难a(bǔ)給線。
沒有糧食補(bǔ)給，北府軍不戰(zhàn)自潰，孫恩趁機(jī)率軍沖殺，北府軍大敗，戰(zhàn)死者十之七八，元?dú)獯髠?br>
消息傳至建康，京城為之震動(dòng)，不少人紛紛離京避亂。
朝庭此時(shí)除了中軍之外，唯一能平叛的軍隊(duì)只有京口劉牢之的北府軍。
司馬元顯別無選擇，只得加封劉牢之鎮(zhèn)北將軍，都督會(huì)稽五郡軍事，率領(lǐng)兩萬北府軍南下平定孫恩。
八萬北府軍，經(jīng)過王恭、謝琰、高雅之等多次變故耗損，所剩已不足半數(shù)。
兩日后，劉牢之率軍到達(dá)會(huì)稽山陰城。分析戰(zhàn)況之后，劉牢之敏銳地查覺到上虞的重要性，親率三千兵馬坐鎮(zhèn)。
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