亂軍見劉裕一副拼命的架式，亂成一團(tuán)，紛紛棄甲而逃，劉裕趁機(jī)掩殺，陣斬姚盛。
孫恩得知姚盛身死，派妹夫盧循領(lǐng)軍兩萬前去報仇。劉裕知賊軍必來，此次定然準(zhǔn)備充分，自己要以兩千兵馬抵御，幾不可能。
劉裕想起民間傳說三國時蜀漢丞相諸葛亮以空城計破敵，便令城中偃旗息鼓，自己帶著精銳藏于城中，只留老弱數(shù)十人防守。
盧循帶大軍來到，見城門大開，城頭幾名老軍，得知守軍已撤的消息，便放心大膽地率軍進(jìn)城。
賊軍興高采烈地進(jìn)城，準(zhǔn)備大肆搶掠，不料劉裕帶兵沖出，亂軍猝不及防，四散奔逃。
孫恩得知再敗，生恐北府軍主力到達(dá)，從海鹽退走，兵分兩路北進(jìn)吳縣。一路是水師，前往滬瀆；一路走陸路，由海鹽北上，兩路于松江匯合后西進(jìn)吳縣。ъìＱυＧΕtＶ.℃ǒΜ
海鹽縣令鮑陋見亂軍退走，認(rèn)為亂軍不過是些烏合之眾，派兒子鮑嗣之率千人來見劉裕，請求作為先鋒追擊孫恩。
劉裕勸說道：“賊兵久經(jīng)兵戰(zhàn)，精銳異常，三吳人士久不經(jīng)戰(zhàn)陣，恐不知賊。若前鋒失利，我軍兵力不足，席卷之下必使全軍戰(zhàn)敗，還請你率兵殿后，作為聲援。”
鮑嗣之見劉裕麾下不過兩千人，能兩次擊潰亂軍，孫恩亂軍絕不像劉裕所說的那樣精銳，一再懇請，劉裕只得答應(yīng)。
四月二日，鮑嗣之率軍與亂軍戰(zhàn)于滬瀆之南，兵敗身死。劉裕配多備鼓，虛張聲勢，徐徐后撤。
賊軍將領(lǐng)徐道覆趁機(jī)掩殺，劉裕抵擋不住，向后敗逃。逃至事先伏兵處，劉裕一面命殘兵脫下死者衣甲，一面整兵列陣，高呼“再戰(zhàn)”。
徐道覆見兩山夾一溝，地勢險要，擔(dān)心山間有伏兵，于是領(lǐng)軍退走。劉裕收拾殘兵退守海鹽城。
沒有了劉裕的追擾，孫恩集結(jié)大軍圍攻滬瀆壘。吳郡非劉牢之統(tǒng)轄，沒有朝庭旨意，劉牢之無法率軍救援。
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