姑孰帥府，桓玄大排筵宴，款待劉敬宣。命人取出名家字畫，懸掛在大堂四周，與劉敬宣一起欣賞。
桓玄酷愛字畫，收藏頗豐，視為珍寶，只要外出這些字畫必要貼身隨帶，說是若有戰(zhàn)亂能立即運走，不至損毀。
劉敬宣亦喜字畫，與桓玄相談甚歡，逐漸放下戒心。卞范之等人知道桓玄真實打算，彼此以目示意，暗自發(fā)笑。
三月十九日，劉牢之宣布歸順桓玄，馮該大軍進駐新亭。劉衷得知消息后大驚失色，帶著水師往建康退走，劉牢之并沒有阻攔。
司馬元顯乘坐戰(zhàn)艦沿江南下，快要抵達冽洲的時候得到消息，劉牢之投降了桓玄，桓玄大軍已至新亭。
司馬元顯驚得亡魂出竅，剛出京時的那些雄心壯志早丟到了爪哇國，急命回師。
隨行兵馬駐扎在國子學，張法順力諫在宣陽門外構(gòu)筑陣地，集結(jié)禁軍與桓玄決一死戰(zhàn)。
京中此時人情震恐，流言四起，軍無戰(zhàn)心。一會說桓玄大軍攻占石頭城，一會說劉牢之率軍抵達朱雀橋，兵將紛紛逃走。
司馬元顯凄惶無助，張法順亦無計可施，等到北府軍參軍張順之率軍來到，一聲吶喊“放仗”1，禁軍望風而降。
司馬元顯棄馬逃入宣陽門，不敢稍做停留，從建春門東出建康城，直奔司馬道子的東府，隨行唯有張法順一人。
亡命奔回相府的司馬元顯方寸大亂，見到父親司馬道子詢問可有御敵之策，司馬道子無言以對，父子倆相對哭泣。
新亭，桓玄得知建康城落入己手，仰天長笑，快意至極。
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