何無忌與劉裕關系密切，知道劉裕雄才大略，徑直來問劉裕的意見。
劉裕嘆道：“我看你舅父難逃桓玄毒手，你不妨隨愚前去京口?；感绻爻脊?jié)咱們就投靠他，否則咱們背靠京口匡扶社稷?！?br>
雖然未得到劉裕和何無忌的答復，劉牢之此時已決心討伐桓玄，召聚眾將和僚屬商議北上廣陵，據(jù)守江北以抗桓玄之事。
參軍劉襲道：“事之不可者莫大于反，將軍先反王兗州，再反司馬郎君，現(xiàn)在又想桓公，一人三反，何以自立。恕愚難從?！?br>
說罷，劉襲徑直出帳離去。帳中將領、僚屬對視一眼，紛紛離席出帳，整個帳內只剩下寥寥幾人。
劉牢之驚恐萬丈，知道軍心已失，自己再難指揮北府軍，忙命劉敬宣先回京口迎接家眷，然后一同逃往廣陵。
三月二十八日，約期已至，劉敬宣卻不見蹤影。劉牢之以為全家都被桓玄所殺，只得領著部曲向北逃走，行至新洲，自縊而亡。
一個時辰后，劉敬宣趕到，得知父親縊死，根本不敢停留祭哭，直接乘船渡江，投奔廣陵。
劉牢之的部曲將劉牢之裝殮起來，把靈柩運回丹徒。
桓玄得知劉牢之已死，頓覺渾身輕快，命人剖開棺木，砍下劉牢之的頭顱，暴尸于市，可嘆一代名將死于非命，身首兩處。
襄陽，楊安玄從郗恢的信中得知京中劇變，血雨腥風大作，很快就要撲向雍州。
馮該大軍尚未到來，對于這位殺父仇敵，楊安玄準備斬下他的人頭祭奠楊佺期。
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